Stock Options Cto

Um guia para a remuneração dos CEOs É difícil ler as notícias de negócios sem se apresentar relatórios sobre os salários, bônus e pacotes de opções de ações concedidos aos principais diretores das empresas de capital aberto. Fazer sentido os números para avaliar a forma como as empresas estão pagando o seu maior conteúdo não é sempre fácil. A remuneração dos executivos está a favor dos investidores. Aqui estão algumas orientações para verificar o programa de compensação da empresa. Os conselhos da Risk and Reward Company, pelo menos em princípio, tentam usar contratos de compensação para alinhar as ações dos executivos com o sucesso da empresa. A idéia é que o desempenho do CEO fornece valor para a organização. Pagar pelo desempenho é o mantra que a maioria das empresas usa quando tentam explicar seus planos de compensação. Embora todos possam apoiar a idéia de pagar pelo desempenho, isso implica que os CEOs assumem riscos: as fortunas dos CEOs devem crescer e cair com as fortunas das empresas. Quando você está olhando para um programa de compensação da empresa, vale a pena verificar para ver o quanto os executivos de participação têm na entrega dos bens para os investidores. Vamos dar uma olhada em quão diferentes formas de compensação colocar uma recompensa de CEOs em risco se o desempenho for fraco. (Para mais informações, verifique a avaliação da remuneração do executivo.) Salários da base de caixa Hoje em dia, é comum que os CEOs recebam salários básicos bem acima de 1 milhão. Em outras palavras, o CEO obtém uma excelente recompensa quando a empresa está bem, mas ainda recebe a recompensa quando a empresa faz mal. Por sua conta, os grandes salários base oferecem pouco incentivo para que os executivos trabalhem mais e tomem decisões inteligentes. Bônus Tenha cuidado com os bônus. Em muitos casos, um bônus anual é nada mais do que um salário base disfarçado. Um CEO com um salário de 1 milhão também pode receber um bônus de 700 mil. Se algum desses bônus, digamos 500.000, não varia com o desempenho, então o salário real dos CEOs é de 1,5 milhão. Os bônus que variam com o desempenho são outro assunto. É difícil argumentar com a idéia de que os CEOs que sabem que serão recompensados ​​pelo desempenho tendem a atuar em um nível mais alto. Os CEOs têm um incentivo para trabalhar duro. O desempenho pode ser avaliado por qualquer número de coisas, como lucros ou crescimento de receita, retorno sobre o patrimônio líquido. Ou compartilhar valorização de preços. Mas usar medidas simples para determinar o pagamento adequado para o desempenho pode ser complicado. As métricas financeiras e os ganhos anuais dos preços das ações nem sempre são uma medida justa de quão bem um executivo está fazendo seu trabalho. Os executivos podem ser injustamente penalizados por eventos únicos e escolhas difíceis que podem afetar o desempenho ou causar reações negativas do mercado. Cabe ao conselho de administração criar um conjunto equilibrado de medidas para julgar a eficácia dos CEOs. (Saiba mais sobre julgar o desempenho de um CEO em Avaliando uma Administração da Companys.) Opções de ações As empresas optam em opções de ações como a forma de vincular os interesses financeiros dos executivos com os interesses dos acionistas. Mas as opções estão longe de ser perfeitas. Na verdade, com as opções, o risco pode ficar mal distorcido. Quando as ações aumentam de valor, os executivos podem fazer uma fortuna com as opções - mas quando elas caem, os investidores perdem, enquanto os executivos não estão pior do que antes. Na verdade, algumas empresas permitem que os executivos troquem ações de opções antigas por ações novas e de baixo preço quando as ações da empresa caírem em valor. Pior ainda, o incentivo para manter o preço da ação automobilístico para cima para que as opções permaneçam in-the-money encoraja os executivos a se concentrarem exclusivamente no próximo trimestre e ignorem os interesses de longo prazo dos acionistas. As opções podem até alertar os principais gerentes para manipular os números para garantir que os objetivos de curto prazo sejam atendidos. Isso dificilmente reforça o vínculo entre CEOs e acionistas. Propriedade de ações Estudos acadêmicos dizem que a propriedade comum de ações é o driver de desempenho mais importante. Então, uma maneira para os CEOs realmente ter seus interesses vinculados com os acionistas é que eles possuem ações, não opções. Idealmente, isso envolve a concessão de bônus de executivos na condição de eles usar o dinheiro para comprar ações. Face: os principais executivos atuam mais como donos quando têm participação no negócio. (Se você está se perguntando sobre a diferença nas ações, confira o nosso Tutorial básico de Stocks.) Encontrando os números Você pode encontrar toda uma série de informações sobre um programa de compensação da empresa em seu registro regulatório. Formulário DEF 14A, arquivado na Securities and Exchange Commission. Fornece tabelas de compensação para o CEO da empresa e outros executivos mais bem pagos. Ao avaliar o salário base e o bônus anual, os investidores gostam de ver as empresas premiarem um pedaço maior de compensação como bônus em vez de salário base. O DEF 14A deve oferecer uma explicação sobre como o bônus é determinado e o que a remuneração da forma, seja dinheiro, opções ou ações. Informações sobre as participações em opções de ações de CEO também podem ser encontradas nas tabelas de resumo. O formulário divulga a frequência das concessões de opção de compra de ações e o valor dos prêmios recebidos pelos executivos no ano. Ele também divulga re-pricing das opções de compra de ações. A declaração de proxy é onde você pode localizar números na propriedade efetiva dos executivos na empresa. Mas não ignore as tabelas que acompanham notas de rodapé. Lá você descobrirá quantas dessas ações o executivo realmente possui e quantas são opções não exercidas. Mais uma vez, é reconfortante encontrar executivos com muito estoque de propriedade. Conclusão Avaliar a compensação do CEO é um pouco de arte negra. Interpretar os números não é muito direto. Mesmo assim, é valioso para os investidores saberem como os programas de compensação podem criar incentivos - ou desincentivos - para os principais gerentes trabalharem no interesse dos acionistas. Métodos de contabilidade que se concentram em impostos, em vez de aparência de demonstrações financeiras públicas. A contabilidade tributária é regida. O efeito boomer refere-se à influência que o cluster geracional nascido entre 1946 e 1964 tem na maioria dos mercados. Um aumento no preço das ações que muitas vezes ocorre na semana entre o Natal e o Ano Novo039s Day. Existem inúmeras explicações. Um termo usado por John Maynard Keynes usado em um de seus livros econômicos. Em sua publicação de 1936, a Teoria Geral do Emprego. Um ato de legislação que faz um grande número de reformas às leis e regulamentos dos planos de previdência dos EUA. Esta lei fez vários. Uma medida da parte ativa da força de trabalho de uma economia. A taxa de participação refere-se ao número de pessoas que estão. Opções de compra de ações: dez dicas para empresários por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado na cidade de Nova York, escreveu um post interessante alguns dias atrás intitulado Valuation and Option Pool, no qual ele discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma inicialização. Com base nos comentários de tal publicação e na busca do google de posts relacionados, ocorreu-me que há muitas informações erradas na Web em relação às opções de estoque, particularmente em conexão com startups. Consequentemente, o objetivo desta publicação é (i) esclarecer certas questões em relação à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estão contemplando a emissão de opções de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Problema Opções ASAP. As opções de compra de ações oferecem aos principais funcionários a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias no futuro, a um preço (ou seja, o exercício ou o preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas ações no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de compra de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rápido possível. Claramente, à medida que os marcos são atingidos pela empresa após a sua incorporação (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim o valor das ações subjacentes de Estoque da opção. Na verdade, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações para funcionários-chave deve ser feita o mais rápido possível, quando o valor da empresa for o mais baixo possível. 2. Cumprir as Leis de Valores Mobiliários Federais e Estaduais aplicáveis. Conforme discutido na minha publicação no lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) tais valores mobiliários tenham sido registrados na Comissão de Valores Mobiliários e registrados qualificados com as comissões do Estado aplicáveis ​​ou (ii) Existe uma isenção aplicável do registro. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) do Securities Act de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados de acordo com os termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relativos à remuneração, desde que atenda Certas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos de acordo com a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (efetivo a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco - preservando, mas é realmente imperativo que o empreendedor busque o conselho de advogados experientes antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o incumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo o direito de rescisão pela Os detentores de valores mobiliários (ou seja, o direito de recuperar o dinheiro), alívio, multas e penalidades e possíveis processos judiciais. 3. Estabeleça Planilhas de Vesting razoáveis. Os empresários devem estabelecer horários de aquisição de direitos razoáveis ​​com relação às opções de compra de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecerem com a empresa e a ajudar a crescer o negócio. O cronograma mais comum representa uma porcentagem igual de opções (25) por ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquiridas após 12 meses) e, em seguida, mensalmente, trimestralmente ou anualmente, adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um funcionário que decidiu deixar a empresa de ficar a bordo para a próxima fração. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial da aquisição de (i) um evento desencadeante (ou seja, uma aceleração de disparador único), como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Ou seja, aceleração do gatilho duplo), tal como uma mudança de controle seguida de uma interrupção sem causa no prazo de 12 meses a partir daí. 4. Certifique-se de que toda a documentação esteja em ordem. Três documentos geralmente devem ser redigidos em conexão com a emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento de governo que contém os termos e condições das opções a serem concedidas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que especifica as opções individuais outorgadas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Contrato de Exercício anexado como exibição) e (iii) um Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ação a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho de Administração) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e do Conselho de Administração ou de um comitê do mesmo também devem aprovar cada outorga de opções, incluindo a determinação da Mercado justo do estoque subjacente (conforme discutido no parágrafo 6 abaixo). 5. Alocar porcentagens razoáveis ​​para funcionários-chave. O número respectivo de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocados para funcionários-chave da empresa geralmente depende do estágio da empresa. Uma empresa de pós-série-A-rodada geralmente alocaria opções de compra de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o patrimônio médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de uma pesquisa de 2008 publicada pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Chefe de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empresário deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e mantendo os melhores talentos possíveis), a fim de evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço do exercício é o FMV do estoque subjacente. De acordo com a Seção 409A do Código da Receita Federal, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra de ações concedida como remuneração tenha um preço de exercício igual (ou superior) ao valor justo de mercado (o FMV) do estoque subjacente à data da concessão, A subvenção será considerada remuneração diferida, o destinatário enfrentará consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades de retenção de impostos. A empresa pode estabelecer uma FMV defendível através de (i) obtenção de uma avaliação independente ou (ii) se a empresa for uma corporação start-up ilíquida, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento em avaliações similares (incluindo Um empregado da empresa), desde que certas outras condições sejam atendidas. 7. Faça o Pool de opções tão pequeno como possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua grande surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo totalmente diluído Número de ações em circulação, que é considerado como incluindo não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de empregado (assumindo que há um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou no estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente requerem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Os fundadores são, portanto, substancialmente diluídos por esta metodologia, e a única maneira de contorná-lo, como discutido em uma excelente publicação por Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e mantendo o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o grupo tão pequeno quanto possível, por exemplo, se a empresa já tiver um CEO, o pool de opções pode ser razoavelmente reduzido para mais perto de 10 da postagem - capitalização do dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para funcionários. Existem dois tipos de opções de compra de ações: (i) opções de ações não qualificadas (NSOs) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs relaciona-se com as formas como eles são tributados: (i) os detentores de NSOs reconhecem o lucro ordinário após o exercício de suas opções (independentemente de o estoque subjacente ser vendido imediatamente) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até que o estoque subjacente seja vendido (embora o imposto mínimo de imposto mínimo possa ser desencadeado após o exercício das opções) e são concedidos tratamento de ganhos de capital se as ações adquiridas após o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de outorga de opções (desde que atinjam outras condições prescritas). Os ISO são menos comuns do que os NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidos para os empregados. Os NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e conselheiros. 9. Tenha cuidado ao cancelar os funcionários que mantêm a vontade que mantêm as opções. Há uma série de reivindicações potenciais em que os funcionários da vontade podem afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem encerradas sem causa, incluindo um pedido de violação da aliança implícita de boa fé e negociação justa. Por conseguinte, os empregadores devem ter cuidado ao rescindir os empregados que detém opções de compra de ações, particularmente se essa rescisão ocorrer próximo de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir no idioma específico do contrato de opção de compra de ações dos empregados que: (i) esse empregado não tenha direito a qualquer prerrogativa pro rata após rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) esse funcionário pode ser encerrado Em qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adotadas. Obviamente, cada rescisão deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considere emitir ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas para funcionários-chave pode ser uma boa alternativa para as opções de compra de ações por três razões principais: (i) estoque restrito não está sujeito à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) (ii) estoque restrito é Indiscutivelmente melhor em motivar os funcionários a pensar e atuar como donos (uma vez que os funcionários estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeito a aquisição) e, portanto, melhor alinhar os interesses da equipe e (iii) os funcionários poderão Obter o tratamento de ganhos de capital e o período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado efetue uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código da Receita Federal. (Conforme observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se tiverem emitido ISOs e, em seguida, atenderem a certas condições prescritas.) A desvantagem do estoque restrito é aquela após a apresentação de uma eleição 83 (b) (ou sobre Adquirindo, se nenhuma dessas eleições tiverem sido arquivadas), considera-se que o empregado possui renda igual ao então valor justo de mercado do estoque. Conseqüentemente, se o estoque tiver um valor alto, o empregado pode ter uma receita significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa).